合同签订前应审查哪些核心内容？
来源：阿白律师网 时间：2024-06-17
合同签订前应审查哪些核心内容？
1. 合同主体资格审查：依据《民法典》规定，合同当事人应具有相应的民事权利能力和民事行为能力。律师应核实各方主体身份的真实性、合法性，如企业则需查验其营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书等文件，确保签约主体具备订立和履行合同的法定资格。
2. 合同标的确认：依据《民法典》关于合同编的规定，合同标的应明确、具体，且合法合规。律师应审查标的物的所有权、使用权状况，以及知识产权归属、许可使用范围等，防止因标的瑕疵引发纠纷。对于服务合同，应明确服务内容、标准、期限等要素。
3. 权利义务条款审查：根据《民法典》规定，合同应明确约定各方享有的权利和承担的义务。律师应审查权利义务分配是否公平合理，是否存在显失公平或重大误解的情况，确保条款表述清晰无歧义，避免因约定不明导致履约困难或争议。
4. 违约责任设定：依据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。律师应审查违约责任条款是否全面、具体，能否有效约束双方遵守合同，且违约金或赔偿金的计算方法、数额应符合法律规定，不得过高或过低。
5. 争议解决方式确认：根据《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律规定，律师应审查合同中约定的争议解决方式（如诉讼、仲裁、调解等），确认其有效性，并确保约定的管辖法院或仲裁机构具有管辖权，以便于后续纠纷的高效解决。
6. 合同效力与期限审查：依据《民法典》关于合同效力的规定，律师应关注合同是否具备生效要件，如是否经双方签字盖章、是否附条件或期限等。同时，应明确合同起止日期、续约条件、解除或终止情形等，确保合同履行期间的明确性和稳定性。
相关法条：
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）总则编、合同编
《中华人民共和国民事诉讼法》
《中华人民共和国仲裁法》
未明确约定重要事项，合同是否成立？
对于“未明确约定重要事项，合同是否成立？”这一问题，需要根据我国《合同法》的相关规定以及司法实践进行具体分析。
首先，合同的成立主要取决于双方当事人是否就合同的主要条款达成一致。《合同法》第12条列举了合同一般应具备的条款，如当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等。这些条款通常被视为合同的重要事项。如果合同中未明确约定这些重要事项，可能会对合同的履行产生重大影响，甚至导致合同无法实际履行。合同法并不绝对要求所有重要事项在合同订立时必须全部明确约定。一方面，《合同法》第61条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”这表明，对于某些未明确约定的重要事项，双方可以在合同生效后通过补充协议予以明确，或者根据相关条款及交易习惯来推定。
另一方面，《合同法》第52条列出了合同无效的情形，其中并未包括“未明确约定重要事项”。这意味着，单纯因为合同中未明确约定部分重要事项，并不会直接导致合同无效。但在实务中，若未明确约定的重要事项对合同目的实现至关重要，且事后无法达成补充协议或依据交易习惯确定，可能构成《合同法》第54条规定的“显失公平”或“重大误解”，此时一方当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销该合同。未明确约定重要事项并不必然阻碍合同的成立。合同是否成立，关键看双方是否就合同的主要内容达成了合意，且这种合意是否足以使合同得以履行。对于未明确约定的重要事项，可以通过后续补充协议、适用交易习惯等方式予以明确。但如果这些重要事项的缺失使得合同无法履行或明显不利于一方当事人，可能导致合同被变更或撤销。
相关法条：
1. 《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）
第12条：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”
第61条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”
第52条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
第54条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”
因重大遗漏引发纠纷，能否请求解除合同？
在中华人民共和国的法律体系下，合同的解除是一个涉及合同法基本原则及具体条款适用的重要问题。当合同一方因重大遗漏（即未披露对订立合同有重大影响的信息）而引发纠纷时，请求解除合同的可行性需从以下几个方面进行分析：
1. 是否构成欺诈或重大误解：根据《中华人民共和国民法典》第148条和第147条的规定，如果一方故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销合同。同时，如果因一方的重大误解订立了合同，误解方也有权请求撤销。重大遗漏可能导致对方产生重大误解，从而符合撤销合同的条件。
2. 合同目的能否实现：根据《民法典》第563条，当合同目的因对方当事人的违约行为无法实现时，非违约方有权解除合同。如果因重大遗漏的信息直接导致合同的主要目的无法实现，受影响方可以基于此请求解除合同。
3. 是否违反诚实信用原则：《民法典》总则编第7条规定了诚实信用原则，要求民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。重大遗漏若违背了这一原则，特别是当遗漏的信息对于合同的成立或履行具有决定性影响时，法院可能会考虑这一因素支持解除合同的请求。
相关法条：
《中华人民共和国民法典》第148条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
《中华人民共和国民法典》第147条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
《中华人民共和国民法典》第563条第1款第4项：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”
《中华人民共和国民法典》第7条：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”因重大遗漏引发的纠纷中，是否能够请求解除合同，关键在于该遗漏是否导致了欺诈、重大误解的形成，是否严重影响合同目的的实现，以及是否违反了诚实信用原则。具体情况需要根据案件事实和相关证据，结合上述法律规定进行综合判断。
作为专业律师，在合同签订前对上述核心内容进行详尽审查，是确保合同合法有效、防范商业风险、保障当事人合法权益的关键步骤。审查过程中，律师应结合具体交易背景和法律规定，提供专业法律意见，协助当事人审慎决策，促使合同顺利履行，实现交易目的。在必要时，还应建议当事人就复杂、重大的合同事项寻求专业评估或第三方见证，进一步强化合同的法律效力和执行力度。
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