合同中的争议解决条款(精选3篇)(合同中争议解决条款模板)

合同中的争议解决条款 第1篇

主补合同模式下争议解决条款的起草策略

诉讼案件先打管辖，“如何赢下第一枪”，争议解决条款尤其重要，建议在主补合同签署模式下尽量和公司业务经办人沟通，确保了解业务合同的全貌，保证争议解决条款的一致性，例如选择同一仲裁机构或者同一诉讼法院管辖，以避免后续后续对方通过管辖权异议等程序影响案件的处理进展。

而对于将争议约定为仲裁还是法院管辖也有考虑的因素，比如在合同中约定的权利义务涉及到相关第三方主体时，建议优先选择法院管辖，仲裁与民事诉讼相比较，《仲裁法》没有规定仲裁第三人制度，参加到仲裁的当事人中，只有申请人与被申请人，没有第三人。而根据《民事诉讼法》第五十六条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”基于此在一些涉及第三人权利义务的合同类型时，建议选择约定法院管辖。

市场地位一般决定合同地位，在处于弱势地位或势均力敌的情况下，企业为了争取交易机会可能不得不接受对方所在地的法院管辖或仲裁管辖的情况下，如果合作方是国有企业或上市企业的话，优先选择诉讼管辖，通过立案信息/诉讼案件的公开也是间接的一种施压手段。

再者若弱势一方属于合同的收款方，考虑到一旦合作方未支付款项/部分支付款项而需发起诉讼/仲裁要求对方支付时，作为原告/申请人需先垫付诉讼费/仲裁费，而标的额10亿以下的案件通常仲裁费高于诉讼费用，从费用成本方面优先考虑诉讼方式，也方便将来发生的纠纷中财产保全。

最后从更多救济途径来看，建议优先选择法院管辖，一方面是因为仲裁一裁终局，裁决书一经作出即发生法律效力，当事人只有提出证据证明仲裁裁决存在《仲裁法》第五十八条第一款所列情形之一，才可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决；或者通过《民事诉讼法》第二百四十四条以及《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》向有管辖权的法院申请不予执行仲裁裁决。

相比于诉讼而言，当事人的救济途径有限，因此建议作为弱势方优先选择法院管辖会有更多的救济途径，在我国法院诉讼实行两审终审制的情况下，若当事人不服法院判决可以申请再审、抗诉，尤其是对于发生纠纷时比较倾向于穷尽所有法律救济途径来解决纠纷的大多数国有企业而言。

具体到每份合同而言，管辖条款设置地恰当，除了在程序上保护己方，同时也能对一些实体权益产生影响。

合同中的争议解决条款 第2篇

明确了争议解决的法律适用，接下来要确定的就是争议解决的主管和管辖问题。大方向来说，争议解决的主管是指合同履行前和履行时发生争议后，纠纷是否需给予一定时间和空间供合同各方协商调解处理，以及如果协商调解不成，是诉讼至人民法院还是仲裁至仲裁委员会。具体来说，主管与管辖约定条款一般做两方面的约定：

（一）出现争议时的协商调解条款

在合同签订后履行前和合同履行过程中出现争议时，因各方是基于相互信赖或利益权衡才成立的合同法律关系，有一定的信任基础，有可能通过协商、调解处理争议，不宜在产生争议后直接诉诸法律、对簿公堂，退而求其次，各方应先寻求协商调解解决，必要时提请行政主管部门从中斡旋，可能这些看似难以解决的争议只是因为沟通不畅导致的信息不对称或者通过各让一步各方都能接受的利益让渡就能实现消除争议的效果，避免诉累。协商调解条款的表述方式一般为“本合同在履行过程中发生的任何争议，由各方当事人先行友好协商解决，协商不成的······”。给予一定的时间和空间给合同各方试图通过协商调解方式解决争议，协商不成再转入下一步争议解决方式。

（二）争议解决的主管和管辖约定及常见误区

1.关于主管部门的约定：仲裁和诉讼只能二者选其一

对于仲裁和诉讼二选一规则，准确来说是：对于争议解决方式的主管部门约定，选择了仲裁，就不能出现诉讼管辖条款；相反，出现了诉讼管辖条款，同时是可以出现仲裁条款的，但此时的仲裁约定属于无效约定，诉讼管辖并包了仲裁，仲裁约定条款是无效的，除非有特殊情况。法律依据为《最高人民法院关于适用〈_仲裁法〉若干问题的解释》第七条：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议

的除外。”因此，在争议解决条款设计和审查中，如果存在仲裁和诉讼管辖进行选择时，务必提醒合同签订人进行明确选择，不做选择或选择不明视为选定了诉讼管辖，仲裁协议约定无效。

2.约定仲裁协议的常见误区：约定不明导致仲裁协议无效

仲裁相较于诉讼而言，特殊之处在于一裁终决，没有二审的机会，根据《民事诉讼法》和《仲裁法》的规定，只有发现了有法定情形的导致仲裁裁决无效的法定情形存在，才能通过提起撤销仲裁裁决之诉来达到推翻仲裁裁决的效果，这些法定情形都是仲裁程序违法事项，并不涉及到实体审理问题以及对法律条文的理解。在达成仲裁协议时，所约定的仲裁机构必须明确具体，能够指向唯一的仲裁机构，否则就有可能因约定不明而导致仲裁协议无效。首选的仲裁机构是己方所在地城市的仲裁委员会，如果所在城市有两个或两个以上的仲裁委员会，则需要明确指定是哪一个，不明确而双方又不能达成一致意见的情况下，该仲裁协议会被认定为无效。如果所在城市没有仲裁委员会，同样会被认定为无效。当然，仲裁机构的选择反映的是合同各方的强弱势地位，如果在双方对仲裁机构争执不下的情况下，建议可以选择折中的做法，即将纠纷提交给国内公认的比较公正权威的仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际仲裁中心等。法律依据为《仲裁法》第十八条：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”

3.约定诉讼管辖的常见误区：协议管辖的有效范围及不违反级别管辖、专属管辖规定

约定诉讼管辖是最为常见的争议解决方式，也是在没有争议解决条款约定时的默认争议解决方式。但是如何利用好民事诉讼法及其司法解释对管辖的规定，巧妙争取对己方最为有利的管辖，体现合同条

款设计的水平和在商务合作过程中的优势地位。民事诉讼法及其司法解释规定了一般民事纠纷的管辖原则为“原告就被告”，但存在法定例外情形和当事人通过约定改变一般管辖原则的协议管辖。

在当事人自主选择管辖方面，《民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”修改后的民诉法放开了协议约定管辖的范围，在不违反级别管辖和专属管辖的前提下，合同各方可以在五个明示列举的管辖地和与争议有实际联系的地点有关的人民法院管辖。在争议解决条款设计和审查时，在有效管辖地域范围内选择对己方最为有利的管辖地。当然，如果合同的性质是诸如不动产纠纷、船舶海事纠纷、继承遗产纠纷等则适用专属管辖的规定，不得在合同中协议约定管辖地。

常见的合同各方会争取由甲方所在地或乙方所在地法院管辖的情况，如果两方争执不下，在双方合同地位势均力敌情况下，可以约定选择“原告所在地法院管辖”或“先起诉方所在地法院管辖”，这应是双方都能接受的管辖约定方式。

附：【争议解决条款参考模板】

1、本合同在订立、执行和解释等过程中发生的任何争议和纠纷均适用_法律。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方友好协商解决，也可申请有关主管部门调解；协商或调解不成的，按下列第___种方式解决：

（1）提交__________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向__________人民法院起诉。

文：任兵（星瀚南京分所）

合同中的争议解决条款 第3篇

很多当事人在签订合同时也会约定“争议解决”条款，但是由于对法律规定不熟悉，导致“争议解决”条款约定不符合法律规定，从而导致约定无效。那么作为合同当事人如何有效的约定“争议解决”条款呢。

1、争议解决机构约定正确

我曾经在处理案件的过程中遇到合同双方这样约定“争议解决”条款“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提请深圳市南山区仲裁委员会进行仲裁。”，如果大家不懂管辖的相关规定可能就不知道这个条款有什么问题。前述的“争议解决”条款最大的问题在于双方约定的“深圳市南山区仲裁委员会”根本不存在，这意味着当事人约定仲裁机构错误，该条款属于无效条款。

律师建议：合同当事人在约定争议解决机构时，首先要确认是否存在相关的争议解决机构，若约定一个本身就不存在的机构，那条款约定也将无效。

2、争议解决机构约定明确

作为从事企业常年法律顾问多年的律师，我经常遇到合同相对方提供的合同这样约定“争议解决”条款，“因合同发生争议的，双方应当协商一致，协商不成的，任何一方都有权向甲方所在地或乙方所在地人民法院提起诉讼。”或者“因合同发生争议的，双方应当协商一致，协商不成的，任何一方都有权向人民法院提起诉讼或仲裁委员会申请仲裁。”，合同有这种条款说明起草合同的人不懂法，为什么这么说，因为这些条款里双方约定的争议解决机构都不明确，既约定了甲方所在地法院管辖又约定乙方所在地法院管辖，这种情况下相当于没有约定争议解决机构。

律师建议：选择争议解决机构时应当明确，如“甲方所在地人民法院”、“乙方所在地人民法院”。切勿不要二选一。

3、争议解决机构约定合法

如果你遇到一份合同金额只有10万的合同约定的“争议解决”条款是这么写的“因合同发生争议的，双方都有权向最高人民法院提起诉讼”你会怎么办。你要告诉让你审核合同的当事人这个条款是无效的。因为根据《_民事诉讼法》规定，当事人协议选择管辖法院时，不得违反级别管辖的要求。而最高人民法院管辖的案件为“（一）在全国有重大影响的案件；（二）认为应当由本院审理的案件。”，很显然这个合同中约定的“最高人民法院管辖”违反了级别管辖。因此属于无效约定。

律师建议：在选择争议解决机构时切勿违反级别管辖和专属管辖。

4、争议解决机构约定合理

实践中经常遇到合同双方一个是在A地、一个在B地，但是把争议解决机构约定在了C地。而C地又和合同没有任何关联。根据《_民诉法》规定，当事人可以选择在“原告所在地法院、被告所在地法院、合同签订地法院、合同履行地法院、标的物所在地法院”，而这种约定在毫无关联的C地法院的做法，明显不合法律规定。因此约定也是无效的。

律师建议：如果当事人选择争议解决机构可在法律规定的五类法院或仲裁机构里边选择。

标签：住所地  仲裁协议  级别管辖