股权激励退出机制应如何设置？
来源：阿白律师网 时间：2024-06-17
股权激励退出机制应如何设置？
1. 设置原则
（1）公平性原则：退出机制应保证所有激励对象在同等条件下享有平等的退出权利，避免因身份、职位差异导致的不公。
（2）灵活性原则：机制设计应充分考虑各种可能触发退出的情形，如员工离职、退休、解雇、严重违纪等，灵活设定相应的退出条件和程序。
（3）可操作性原则：退出机制应清晰、具体，易于执行，避免因条款模糊导致的纠纷。
（4）合法性原则：退出机制的设立、变更、执行均须符合国家法律法规及公司章程规定，不得侵犯公司或他方合法权益。
2. 主要方式
（1）回购退出：公司或其指定主体（如控股股东）有权在激励对象满足特定退出条件时，按照事先约定的价格回购其持有的股权。回购价格通常与激励对象的任职年限、业绩贡献等因素挂钩。
（2）转让退出：允许激励对象在满足一定条件时将其股权向公司内部或外部第三方转让。内部转让通常需经公司审批，外部转让可能涉及优先购买权、禁售期等限制。
（3）强制退出：在激励对象出现严重违纪、触犯竞业禁止、泄露商业秘密等情形时，公司有权强制收回其股权，且无需支付对价。
3. 注意事项
（1）明确退出触发事件：详细列举可能导致退出的各种情况，如离职类型（主动辞职、被动解雇等）、离职时间、违反服务期承诺等。
（2）定价机制：合理确定回购价格计算方法，可采用原值回购、市价回购、净资产价值法、收益现值法等，并考虑价格调整机制以应对市场变化。
（3）时间安排：设定合理的退出期限，如离职后一定期限内必须完成退出手续，超过期限未办理的处理方式等。
（4）税费负担：明确退出过程中涉及的个人所得税、印花税等税费承担主体及计算方式。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》：规定了股权转让的基本规则，如股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，公司章程可对股权转让作出更严格的规定等。
2. 《上市公司股权激励管理办法》：针对上市公司股权激励的退出机制作出了详细规定，如回购价格确定方法、禁售期、解锁条件等。
3. 《中华人民共和国个人所得税法》：明确了股权激励所得的个人所得税计算及缴纳规则。
股权激励税收政策如何适用？
1. 类型区分：股权激励大致分为限制性股票、股票期权、股票增值权等多种形式，不同类型的激励方案在税收处理上有所差异。
2. 纳税义务发生时间：
限制性股票：通常在解除限售条件后，实际转让股票时确认收入，计算缴纳个人所得税。
股票期权：在行权日，即员工按照约定价格购买公司股票的权利得以实现时，视为取得所得，需缴纳个人所得税。
股票增值权：在行权或实际获得现金/股票补偿时，视同股权转让所得计税。
3. 计税基础与税率：
计税基础一般为股权的实际价值（市场价值或行权价格与实际转让价格的差额）。
税率方面，根据个人所得税法，超过免税额的部分按超额累进税率征税，最高可达45%。但针对股权激励，部分政策允许在一定条件下适用优惠税率或递延纳税。
4. 优惠政策：
根据财税〔2016〕101号文件，符合条件的非上市公司股权激励可享受递延纳税政策，即员工在取得股权激励时不立即缴税，而是在股权转让时按财产转让所得缴纳个人所得税。
高新技术企业、科技型中小企业等给予员工的股权奖励，符合条件的可享受个人所得税减免。
法律依据：
1. 《中华人民共和国个人所得税法》：规定了个人所得税的征收对象、税率、免税额等基本制度。
2. 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》：细化了个人所得税法的具体操作办法，包括各种所得的确定、税前扣除项目等。
3. 财税〔2016〕101号《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》：明确了股权激励和技术入股的所得税优惠政策，特别是对非上市公司的股权激励实行递延纳税政策，以及对高新技术企业等特定企业的特殊优惠措施。股权激励的税收政策适用需结合激励的具体类型、企业性质、政策优惠等因素综合考虑。企业和员工在设计和接受股权激励计划时，应当充分了解相关法律法规，合理规划，以最大化激励效果并合法合规地处理税务事宜。
股权激励退出机制的设置是确保股权激励计划顺利实施、保障各方权益的重要环节。企业在设计退出机制时，应遵循公平、灵活、可操作、合法的原则，结合自身实际情况选择合适的退出方式，明确退出触发事件、定价机制、时间安排及税费负担等内容，确保机制的合规性和有效性。同时，密切关注相关法律法规动态，适时调整和完善退出机制，以适应不断变化的市场环境和监管要求。作为专业律师，我们将为企业提供全程法律咨询服务，助力企业科学、稳健地实施股权激励计划。
